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江苏丰东热技术股份有限公司关于第二届董事会第十四次会议决议的...

证券代码:002530 证券简称:丰东股份公告编号:2012-016

江苏丰东热技术股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2012年5月25日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出,会议于2012年5月31日上午9:30在公司行政楼会议室(2)以现场+通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,审议表决形成如下决议:

一、审议通过了《关于增资盐城高周波热炼有限公司暨关联交易的议案》

为满足公司合营公司盐城高周波热炼有限公司(以下简称“盐城高周波”)未来发展规划的需求,扩大其生产规模和产能,促进盐城高周波持续快速发展,进一步提升其竞争力和盈利能力,公司决定以自有资金2,900万元人民币增资盐城高周波,投入的资金计入注册资本。盐城高周波的合营股东高周波热炼株式会社以同等条件同时向盐城高周波增资2,900万元人民币。本次增资完成后盐城高周波注册资本由2,528.74万元增至8,328.74万元人民币。

公司关联董事朱文明先生对本关联交易事项回避表决。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

同意聘任房莉莉女士为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。公司独立董事对聘任房莉莉女士担任副总经理发表了同意的独立意见。房莉莉女士简历附后。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2012年5月31日

附:房莉莉女士简历

房莉莉,女,汉族,1980年12月出生,管理学学士,现任江苏丰东热技术股份有限公司董事会秘书、证券部部长兼总经办副主任。

教育及工作经历:

1999年9月至2003年6月,苏州大学商学院工商管理专业,管理学学士;

2003年7月起历任江苏丰东热技术股份有限公司前身盐城丰东热处理有限公司管理部行政助理、江苏丰东热技术股份有限公司证券部助理、职工代表监事,现任江苏丰东热技术股份有限公司董事会秘书、证券部部长兼总经办副主任。

截至目前,房莉莉女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002530 证券简称:丰东股份公告编号:2012-017

江苏丰东热技术股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议的通知以电子邮件方式于2012年5月25日向全体监事发出。会议于2012年5月31日上午11:00在公司行政楼会议室(2)以现场+通讯方式召开。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

会议由监事会主席卜炜先生主持,经与会监事以记名方式投票表决,一致审议通过如下决议:

会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资盐城高周波热炼有限公司暨关联交易的议案》。

经审核,监事会认为:本次向盐城高周波热炼有限公司(以下简称“盐城高周波”)增资暨关联交易事项是公司的正常经营行为,符合公司及盐城高周波实际经营需要,盐城高周波合营股东高周波热炼株式会社以同等条件同时向盐城高周波增资,交易公允,不存在损害公司及股东利益的情形;在审议本事项时关联董事朱文明先生回避表决,符合关联交易审议程序。因此同意公司使用自有资金2,900万元人民币向盐城高周波增资暨关联交易事项。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司监事会

2012年5月31日

证券代码:002530 证券简称:丰东股份公告编号:2012-018

江苏丰东热技术股份有限公司

关于对合营公司盐城高周波热炼有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资暨关联交易情况的概述

1、基本情况介绍

为满足江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”)合营公司盐城高周波热炼有限公司(以下简称“盐城高周波”)未来发展规划的需求,扩大其生产规模和产能,促进盐城高周波持续快速发展,进一步提升其竞争力和盈利能力,盐城高周波拟增加注册资本5,800万元人民币,各股东方按持股比例以现金方式同比例增资,其中,公司拟以自有资金2,900万元人民币增资盐城高周波。

2、本次增资暨关联交易需履行的审批程序

本次增资暨关联交易经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,关联董事朱文明先生回避表决,非关联董事一致同意,独立董事发表了同意的独立意见,本次交易事项的审批权限在公司董事会决策权限内,无需经公司股东大会审议批准。

3、本事项属于关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资对象暨关联方基本情况

1、增资对象暨关联方介绍

公司名称:盐城高周波热炼有限公司

注册地址:江苏省大丰市经济开发区昌平路9号

注册号:320900400005744

法定代表人:朱文明

增资前注册资本:350万美元(折合人民币2,528.74万元)

主营业务:高频电源装置、感应加热设备(高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈)以及各种附属设备制造,金属零部件的感应加热热处理加工,对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。

主要财务指标:截至2011年12月31日,盐城高周波主要财务指标为(经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计):

科目

金额(人民币元)

科目

金额(人民币元)

总资产

108,431,796.95

营业收入

73,483,138.13

净资产

50,424,329.80

净利润

20,017,249.89

增资前后,盐城高周波的股权结构如下:(单位:人民币万元)

增资前

增资后

股东名称

出资额

比例

股东名称

出资额

比例

丰东股份

1,264.37

50%

丰东股份

4,164.37

50%

高周波热炼株式会社

1,264.37

50%

高周波热炼株式会社

4,164.37

50%

合计

2,528.74

100%

合计

8,328.74

100%

2、与上市公司的关联关系

盐城高周波系公司与高周波热炼株式会社共同出资设立,公司投资比例为50%;公司董事长朱文明先生任盐城高周波董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定,盐城高周波属于公司关联法人。

三、关联交易目的及对公司的影响

目前盐城高周波业务发展速度较快,原有的资本规模已不能满足其业务发展需要。有鉴于此,公司拟向盐城高周波增资。本次增资完成后,盐城高周波注册资本将增至人民币8,328.74万元,将有利于进一步增强其整体实力,提高经营效益。此次关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年初至披露日公司与该关联人已累计发生的各类关联交易总金额为人民币239,381.79元。

五、独立董事意见

公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立判断立场,就公司对合营公司盐城高周波增资暨关联交易事项发表事前认可及独立意见如下:

1、盐城高周波因业务发展需要拟增加注册资本,本次增资将有助于进一步增强其整体实力,提高经营效益,符合公司的长远规划和发展战略。本次公司以自有资金对该公司进行增资是必要的、可行的。

2、本次盐城高周波增资是公司与盐城高周波各股东方(公司与盐城高周波其他股东方不存在关联关系)共同协商,按照原持股比例以现金方式进行的同比例增资;公司董事会审议该项关联交易时,关联董事朱文明先生回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,该关联交易的实施有利于公司的发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东利益的情形。

3、基于上述判断,我们同意公司使用自有资金2,900万元人民币向盐城高周波增资暨关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构万联证券有限责任公司及保荐人白树锋、李鸿经核查,发表意见如下:

丰东股份对合营公司盐城高周波增资暨关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见,并经丰东股份董事会审议通过。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害丰东股份及其全体股东利益的行为。对本次关联交易事项,本保荐机构无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议;

2、公司第二届监事会第十二次会议决议;

3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见;

4、万联证券有限责任公司关于江苏丰东热技术股份有限公司关联交易的专项核查意见。

特此公告!

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2012年5月31日

证券代码:002530 证券简称:丰东股份公告编号:2012-019

江苏丰东热技术股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”)2011年年度股东大会于2012年3月21日召开,会议审议通过了《2011年度利润分配预案》、《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》。根据相关决议,以公司2011年12月31日总股本134,000,000股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利1.20元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。

公司2011年度权益分派方案已于2012年3月30日顺利实施。公司《2011年年度股东大会决议公告》和《2011年年度权益分派实施公告》分别于2012年3月22日和2012年3月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

现公司已完成注册资本的工商变更登记及修改《公司章程》的工商备案等手续,于2012年5月31日取得了江苏省盐城工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号仍为320900400000915,公司注册资本及实收资本均由13,400万元人民币变更为26,800万元人民币,其他事项未发生变更。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2012年5月31日